如果不出意外，在西方传统的圣诞节过后，备受关注的上汽集团、南汽集团合并一事将尘埃落定。

　　有消息人士透露，本月26日，双方将在北京正式签署上汽南汽《合作框架协议》。同时，上汽集团副总裁陈志鑫将分管合并之后的新南汽。

　　根据今年7月27日上汽和南汽签订的合并意向书，双方将进行全面合作，包括资产上的全部融合和统一管理。

　　但这次合作，双方各有原则。上汽的三原则是：以自主品牌为合作基石；将南汽纳入到整个集团的规划中来经营；税收、GDP归南京。而南汽的三原则是保持南汽集团主体地位不变；注册地不变；纳税渠道不变。

　　“虽然大的合作方向已定，但不到最后，什么都不能确定。”一位接近双方谈判的人士透露，“双方目前除了三大合并利益，仍有三大争论焦点和一大悬疑存在。”而这七点也正是此次双方合并的关键所在。

　　三大利益分别为，该项合作有利于国家利益、区域利益和企业利益。对于上南合作内容，发改委有关人士不愿意明确表态，但他认为，双方的合并符合中国汽车产业政策，是国家发出鼓励大集团间并购、重组后，汽车产业最为典型的事件。

　　对于长三角而言，上、南合作则是对区域汽车版图的有利扩充。同时，有了上汽双龙赢利的协同效应之先例，两个企业在自主品牌轿车、商用车方面都能形成互补，因此这次合并也被业内人士看成是双赢的合作。

　　而换股比例、自主品牌、零部件及服务贸易一直是双方商讨的焦点。由资产总额决定的换股比例一直是双方商讨的重中之重，上汽方面给出的底线是合并后上汽10%的股份，而南汽方面则希望最低占比15%。争取更多的股份也是成为尽职调查过程中南汽的主要努力方向。目前股权的分置量还不清楚。

　　在自主品牌方面，双方虽因荣威、MG名爵一脉相承而引发合作的导火索，但双方在此事上一直存在争论。据上汽此前的调查结果，南汽的净资产为26亿元。不过，双方一直未在南汽MG名爵价值的认定上达成一致，在南汽方面看来，算上收购过程中和收购后打造MG名爵品牌所投入的资金，MG名爵至少值100亿元。

　　能够略微窥探到此次合并涉及金额的文本，则是最近上海汽车发布的《认股权和分离交易可转债发行公告》。公告显示：上海汽车此次分离交易可转债发行规模为63亿元，每张公司债券面值100元，票面利率询价区间为0.8%-1.2%，最终票面利率将由发行人与保荐人在上述询价区间范围内协商确定。公司控股股东上汽集团承诺行使优先认购权。

　　此次发行募集的资金将主要投向四个方面：首先是乘用车自主品牌建设。据测算，今后几年公司在自主品牌产能建设、乘用车收购兼并、技术中心扩建等方面的投资需求约为133亿元；二是投向商用车收购兼并，不超过20亿元，用于未来3年内可能发生的国内外市场与商用车业务相关的收购兼并；三是增资上汽财务公司20亿元，并对上汽通用金融公司增资；四是偿还金融机构贷款20亿元。

　　此外，在整车、零配件及服务贸易上，双方虽有争论，但已基本达成一致：按照双方初步的规划，包括依维柯跃进、MG名爵、南京菲亚特、名爵英国基地和无锡新雅图在内的整车资产，和包括宁波依维柯前桥股份有限公司(宁波前桥)、南汽专用车公司(专用车)和南汽研究院(研究院)在内的企业，将纳入到上汽股份。南汽集团的其余零部件、总部和培训等相关子公司，则进入上汽集团。

　　通过将优质资产打包注入上市公司——上海汽车集团股份有限公司，上汽集团已在今年实现了整体上市，并成为国内汽车股中的老大。南汽的其余部分资产经过上汽的整合，也有望得到进一步发展。

　　而双方之间合作的最大悬疑留给了 “烂摊子”——南京菲亚特合资公司。上汽和菲亚特都曾公开表态，“希望这个企业有一个美好的未来。”弦外之音分外明了。

　　有知情人士透露，南汽与菲亚特之间一直在谈“分手”。“上汽对南京菲亚特合资公司兴趣不大，南汽试图通过收购菲亚特的股份完成‘分手’，而菲亚特却抓住这一点提出高价。”该人士分析，“一旦南汽和菲亚特之间谈不拢，菲亚特或将成为上南合作的一个障碍。